课程总览：公司金融的十五个实战现场

公司金融的所有”实战现场”——融资、估值、并购、治理、泡沫、危机——最终都要经过资本市场这一关。这门课讲的就是那些建完模之后，真实发生在纽交所、并购会议室、董事会、破产法庭的故事。

这门课在学什么

如果说《公司金融》是教你怎么建模——算 DCF、算 WACC、拆财报、做敏感性分析，那么公司金融专题（Topics in Corporate Finance） 就是教你建完模之后的世界：

• 模型里的 “D” 是什么债？投资级、高收益、可转债、银行贷款、银团、私募债——每一种都有自己的价格、covenant、投资者画像。
• 模型里的 “E” 是什么股权？VC、PE、IPO、SPAC、二次发行、优先股、跟投——每一种都对应一类投资者与一套博弈规则。
• 模型的输入（营收预测）从哪来？除了 10-K，你还能用卫星图像、信用卡数据、LinkedIn 招聘动态、Google 搜索趋势——这是另类数据（alternative data）的世界。
• 模型算出来的”公允价值”为什么被市场长期忽视？可能是因为管理层在烧钱、董事会在签字、审计师在装睡，也可能是因为一个 activist 拿到了 5% 的股份准备写一封公开信。
• 模型在周期顶部会撒谎。2007 年用 2006 年的利润算 PE 看起来”便宜”，结果你在雷曼前夜买入了银行股；2021 年用 SaaS 公司 20x 收入算估值看起来”合理”，结果 2022 年估值折半。什么时候应该用”正常化盈利”（normalized earnings）而不是”当期盈利”？

这门课把十五个最重要的公司金融实战话题摊开来讲：每一个都是一个独立的研究方向、一群专门的投资人、一套特定的博弈规则、一段值得细细品味的历史。

为什么要学

因为建模不难，理解世界才难。

CFA 和 MBA 教会你怎么算 DCF——但不会告诉你：

• 为什么 Meta 和 Google 的两个创始人可以只持有 10% 的经济权益却掌控董事会？（双重股权结构）
• 为什么 2021 年 SPAC 突然成为新宠，而 2023 年又瞬间变成弃儿？（另类上市工具的周期性）
• 为什么 Elliott、Pershing Square、Icahn 能在持股 5% 的情况下让 CEO 下课？（股东积极主义的杠杆）
• 为什么 2023 年以来”私募信贷（Private Credit）“突然被讨论成”银行业的终结者”？（影子银行的再进化）
• 为什么审计师 Deloitte/KPMG 审了 Wirecard 十年却没发现账上 19 亿欧元不存在？（财务造假的制度漏洞）
• 为什么 BlackRock 的一只现货比特币 ETF（IBIT）在一年内吸金超过 500 亿美元，而同一家 BlackRock 的 CEO 几年前还公开说加密货币是”洗钱指数”？（数字资产的机构化）

这些都不是”纯理论问题”——它们是华尔街每天发生的事，是分析师每天要回答的问题，是投资者每天要下赌的方向。学完这门课，你看公司金融相关的新闻，就不再停留在”事情发生了”的层面，而是能追问”为什么以这种形式发生？谁在获利？谁在买单？类似的事情在历史上有没有发生过？“

学完之后能做什么

• 拆解任何公司的资本结构：股权 + 债务 + 衍生品 + 表外安排——看到一家公司的 balance sheet，你能立刻判断它的融资成本、资本灵活性、覆盖倍数、以及它的 CFO 下一步最可能的动作。
• 识别估值陷阱：你会知道什么时候 PE 便宜是真便宜（mean reversion 机会），什么时候是 value trap（周期高点的峰值盈利）。
• 读懂 proxy statement：一份公司的 DEF 14A 里藏着多少高管薪酬的”后门”、独立董事的”不独立”、以及 activist 可能切入的薄弱点——这是很多职业投资者真正看的文件。
• 分析 activism 博弈：看到 Elliott 对 Norwegian Cruise Line 发起 activist 攻击，你能拆解这场博弈的筹码、时间表、双方武器、以及最可能的结局。
• 理解 Private Equity 和 Private Credit：这两个影子金融体系现在合计规模超过 20 万亿美元——你会知道它们的真实商业模型，以及散户通过哪些渠道（大多数时候是被误导地）接触到它们。
• 定价新兴资产类别：生物科技（0 或 1 的概率博弈）、加密资产（宏观对冲 + 投机叙事）、另类数据（信息优势的新前沿）。
• 具备 CFO 的判断力：给你一家公司的 10 亿美元现金，你应该投资 / 收购 / 回购 / 分红 / 还债？这不是一个”对错题”，这是一个”优先级题”——学完这门课，你能说出选择的理由。

课程主线

这 15 节课不是散的。它们按公司在资本市场里会遇到的五类关键问题来组织——从融资、估值，到治理、私募，到 CFO 视角与未来资产。

Part I · 融资与估值：建模师的工具箱（Session 1–5）

一家公司的一生，先要解决”钱从哪里来”和”值多少钱”。但这两个问题在现实里比教科书要复杂得多——有周期、有泡沫、有一类”财报全是零”的特殊行业。

• Session 1 · 融资工具箱 — 公司到底有多少种筹钱方式？代价各是什么？
• Session 2 · 另类数据 — 当财报人人都有，Alpha 从哪里来？
• Session 3 · 估值基本功 — PE / EV-EBITDA / DCF，什么时候用哪个？
• Session 4 · 资产泡沫 — 每次泡沫都”不一样”，但每次都一样。怎么识别？
• Session 5 · Biotech 估值 — 营收为零的 Phase 2 公司怎么估值？

Part II · 公司治理与投资者博弈（Session 6–9）

上市公司不是孤岛——外部投资者在盯着，监管在传递压力，董事会在拉扯，审计师在装睡。这四节讲”谁在对公司指手画脚，他们的杠杆从哪来，而公司又怎么可能在这些眼皮底下做账”。

• Session 6 · 股东积极主义 — Elliott / Pershing Square / Icahn 的武器库是什么？
• Session 7 · ESG — 从道德投资到监管压力再到反弹，今天怎么理解 ESG？
• Session 8 · 公司治理 — 董事会真的独立吗？CEO 和股东利益怎么对齐？
• Session 9 · 财务造假 — Enron 之后我们学会了什么？现在还能怎么骗？

Part III · 资本市场的另一半：私募力量（Session 10–11）

公开市场只是资本市场的一半——另一半是规模超过 10 万亿美元的私募市场，过去 20 年改写了资本市场格局，把银行和上市公司一起边缘化。

• Session 10 · 私募股权（PE） — PE 过去 30 年真的跑赢了公开市场吗？
• Session 11 · 私募信贷 — 2 万亿美元的”影子银行”正在怎么吞噬传统银行？

Part IV · CFO 视角：资本配置与周期判断（Session 12–13）

前面都是”别人看你”。这两节切换视角——坐在 CFO 座位上，两个问题决定公司能不能活过下一个周期：手里的现金怎么花？当前的盈利是”正常”还是”周期顶”？

• Session 12 · 资本配置 — 公司有 10 亿美元现金，CFO 应该怎么花？
• Session 13 · 跨周期预测 — 2024 年的利润是”正常”的吗？如何识别 peak earnings？

Part V · 买方生态与未来资产（Session 14–15）

最后把镜头拉回买方，和下一代资产——你的分析、你的估值、你的财报，最终都要被资管行业”定价”，而这个行业自己也正在被被动化、代币化重塑。

• Session 14 · 资产管理行业 — 主动 vs 被动，ETF 的黄昏还是黎明？
• Session 15 · 数字资产 — 比特币、稳定币、代币化证券，CFO 要上车吗？

贯穿全课的一个问题是：公司金融的”实战”和”教科书”之间，差了什么？

答案是：时间、人性、制度、博弈。

时间让周期出现，人性让泡沫出现，制度让治理出现，博弈让 activism 出现。这 15 节课，每一节都是在讲”教科书的一个干净概念，在现实里是怎么被扭曲、放大、滥用、又最终回归的”。

怎么使用这份笔记

• 每节 6000-8000 字：不是流水账，是把一个主题讲透。你可以从任何一节开始读——它们是自包含的。
• 案例驱动：每节至少 3-5 个真实案例，带背景、有数字、讲故事——因为公司金融的真理都藏在案例里，而不是公式里。
• 中英对照：关键术语第一次出现时用”中文（English）“格式——方便你后续读英文材料/研报时对得上。
• “为什么重要”收尾：每节最后一节给出我的综合判断与投资含义——这是笔记和教科书最大的区别。你可以不同意，但不能没看到。
• 延伸阅读：只放 Wikipedia + YouTube，不堆学术论文——目标是让你快速建立直觉，而不是读完一整本书。

关于这份笔记

这是我围绕公司金融专题（Topics in Corporate Finance） 整理的一份个人学习笔记，内容来自公开教材、财经媒体报道、历史案例和我自己的综合消化——不是任何机构课程讲义的复制版。整理过程中还额外加入了私募信贷（Private Credit） 专章，因为这是目前华尔街最热的话题之一，规模已经超过 2 万亿美元，但在传统公司金融教材里几乎找不到。

这份笔记的核心定位是 “建完模之后怎么办”。它不是 Higgins《Analysis for Financial Management》那种教科书系统——它是研究员、CFO、基金经理每天在工作现场会面对的问题清单。

延伸阅读资源（都是该领域的经典，强烈推荐）：

• Robert Higgins, Analysis for Financial Management（财务分析入门教材）
• Burton Malkiel, A Random Walk Down Wall Street（被动投资的经典辩护）
• Andrew Ross Sorkin, Too Big to Fail（2008 金融危机纪实）
• Bryan Burrough, Barbarians at the Gate（RJR Nabisco LBO 的经典报告文学）
• Benjamin Graham, The Intelligent Investor（价值投资圣经）
• Bethany McLean, The Smartest Guys in the Room（Enron 崩塌记）
• Warren Buffett’s annual letters to Berkshire shareholders（资本配置最好的实战教材）

读完这 15 节笔记，加上这 7 本书——你对公司金融的现实世界的理解，会超过 90% 的 MBA 学生。

一句话总结：公司金融的教科书教你怎么算，这份笔记想讲的是怎么看——看懂融资的代价、估值的陷阱、治理的博弈、周期的诡计、以及资本市场真正运转的方式。